對於Telegram嘅TON，我睇咗啲文章同文件，覺得可以補足一下SEC方面嘅法律觀點。

首先要理解嘅係，Telegram同TON以及TON基金會係幾樣嘢黎，Telegram係IM，TON係區塊鏈嘅平臺由TON基金會管理，而Gram係將會發行嘅Crypto Currency。在事件中嘅爭拗點係，到底TON將要發行嘅Gram係咪證券？如果係，自然要受到證券法規管。

對於該起官司，TON聲稱Gram將會售予合格投資者，而在2018年時佢哋亦的確明示參與首輪銷售嘅需投資100美金以上。因此，TON引用證券相關法例嘅Rules 506(c)中對合格投資者嘅豁免，只要滿足一定條件以及只售予合格投資者，可以獲得證券政策嘅豁免。

而所謂合格投資者主要涵蓋對象係：

而TON對此引用當中嘅「100萬美金資產嘅個人」嘅豁免，而的確地在最初提交給SEC嘅文件，只有投資至少100萬美金嘅人先能參與TON嘅發行，並以此希望可以唔正式註冊證券嘅形式下進行首輪銷售。而Telegram爲此曾經發表一篇Statement，當中表示：

SEC對此當然係表示反對。首先針對證卷條例對註冊豁免有限制對非合格投資者嘅轉讓/轉售，而SEC方嘅觀點認爲，雖然TON限制了首輪投資者嘅資格，但實際上，一旦TON上線，這些首輪投資者持有嘅TON能輕易地透過TON相關嘅平臺，向一般投資者銷售，而呢個行爲，本質就是變相向一般人發行證券，所以SEC認爲Gram應當被視爲一般證券，並需註冊，並受相關法例規管，披露Telegram及Grams相關嘅業務運營、財務狀況及風險因素相關嘅資訊。

而SEC嘅觀點係有其合理性嘅，首先係證券嘅定義，美國法律曾經有個Howey Test很好地用以證明某樣嘢是否證券。

在1946年，美國最高法院審議SEC訴Howey案。案情是，原告SEC控告被告嘅兩間公司提供房地產合同，用以購買柑桔林嘅土地。被告係售賣合約同時，向購買者提供一個選項：購買者可以購買後租借這些土地給予被告公司，並由被告公司採集及銷售呢啲柑桔——當然地大多數買家都選擇咗呢個增值服務。而該案件中SEC認爲被告未提交證券註冊聲明因而違反法律。而法院當時下達裁決時，亦提供一個檢驗是否投資合同即證券嘅定義：

當然，「金錢」和「普通企業」嘅定義亦隨住時代作出延展。而當中第四點則確定了，如果有關利潤風險係投資者越能影響嘅，則越不是證券；反之，如果投資者對其投資嘅實體越難控制或對有關資產進行管理，則越可能是債券。

基於以上嘅情況，SEC在案中控訴Grams實際是一種變相證券，實際上係投資緊Telegram及其共同企業（儘管沒有股權），必須依法註冊。

今年一月，Telegram曾經聲明同TON是獨立個體，而且不會和Telegram進行整合。但至今官司依然係地方法院審議，並且並沒有得出結果。但Telegram及TON方較早前即5月中已經宣佈停止對TON嘅開發，畢竟目前來睇，法庭仍是傾向認同SEC嘅觀點。

我寫呢篇文章都只係花咗前後三個多小時，坦白講好多內容都係英譯粵，但老實講，總比整天「美國亡我之心不死」之類嘅思維有實際意義得多。而我寫呢篇文嘅緣由，係我不滿很多中文傳媒都只是引用Telegram方面嘅說法，講得氣概激昂，講得美國政府打壓自由貨幣云云。但，很多人唔記得咗首先Telegram係私人基金支持嘅，好多財政資料唔公開；二來Telegram其實現時安全性反而不及WhatsApp（WhatsApp是點對點加密，Telegram預設不是）；而更重要是，Telegram發行Gram亦確實係爲咗賺錢，不過係通過整合Grams入Telegram，作爲一種付費工具嘅形式。

係我搵資料嘅時候，我更加不滿。我可以搵到嘅中文報導，複述Telegram官方立場以外嘅立場/觀點幾乎不存在。大部分嘅中文媒體都係將某幾個大媒體/Telegram嘅Statement嘅內容英譯中抄一抄、整理一下，對案情缺乏梳理，欠缺不同觀點，甚至對SEC嘅新聞稿提唔提下。——所以我很能理解，點解我啲有基礎英語能力嘅朋友，都唔係中文/華語媒體，寧願睇英文算數，哈哈哈。

對於Telegram嘅TON，我睇咗啲文章同文件，覺得可以補足一下SEC方面嘅法律觀點。

對於Telegram嘅TON，我睇咗啲文章同文件，覺得可以補足一下SEC方面嘅法律觀點。